外国人注册新加坡公司，没有本地董事怎么解决

新加坡作为亚洲重要的金融和商业枢纽，凭借开放的外资政策和成熟的普通法体系，持续吸引着全球创业者前来注册公司。但对于身在海外的外国人而言，注册新加坡公司时往往会遇到一个绕不开的门槛：公司必须至少有一名“通常居住在新加坡”的董事。

本文从法定要求、解决方案、合规路径和常见风险几个层面，梳理外国人注册新加坡公司时解决本地董事要求的可行方式。具体操作请以新加坡会计与企业管制局（ACRA）和《1967年公司法》最新规定为准。

一、先弄明白：为什么必须要有本地董事？📌

1. 法律依据

根据《1967年公司法》第145条，每一家在新加坡注册的公司，自成立之日起就必须至少有一名通常居住在新加坡（ordinarily resident in Singapore）的董事。这一要求适用于所有公司，无论公司是否运营、是否休眠、是否产生收入，也无论公司是否由外国人100%持有。

2. 谁符合“通常居住”的条件

ACRA将“通常居住”视为一个事实问题，而非简单的地址登记。符合条件的人通常分为三类：

🔸 新加坡公民

🔸 新加坡永久居民（PR）

🔸 持有合资格工作准证的人士，例如就业准证（Employment Pass）或创业准证（EntrePass），且确实长期在新加坡生活

需要特别留意的是，持有就业准证并不自动等于可以出任另一家公司的董事。准证条件因个案而异，创办人若打算依靠自己未来的EP来满足本地董事要求，应先向人力部（MOM）确认。⚠️

3. 外国人可以100%持股吗

可以。新加坡对私人有限公司的外资持股在绝大多数行业中没有上限，外国人可以100%持有公司全部股份，不需要本地股东，也不需要本人搬来新加坡居住。这条规则管的是董事会的构成，不是股东名册。

二、没有本地董事，三条合法解决路径 🛠️

1. 路径一：委任专业提名董事（最常用的过渡方案）

如果公司需要尽快完成注册，但长期管理团队尚未到位，委任提名董事（Nominee Director）是最常见的解决方案。

什么是提名董事。 提名董事是代表另一方（即“提名方”）担任公司董事的人士。提名方通常是公司的实际控制人或股东。

2025年6月9日起的新规。 自2025年6月9日起，任何以业务方式（by way of business）担任提名董事的人士，其委任必须通过在新加坡会计与企业管制局（ACRA）注册的企业服务提供商（CSP）来安排。CSP须评估该人士是否为“适当人选”（fit and proper person）。

费用参考。 2026年市场行情下，提名董事服务年费通常在3,500至5,000新元之间。部分服务商的报价从2,000新元/年起，另需缴纳3,000新元的可退还押金。

适用场景。 提名董事通常适用于以下情形：公司等待高级管理人员调任；就业准证申请正在审批中；本地管理层的招聘尚未完成；新加坡实体在初期仅承担有限职能（如投资控股、市场进入评估等）。委任提名董事可以让注册先推进，同时公司继续完成银行开户、租赁办公场所、谈判客户和供应商等其他市场进入活动。

需要注意的边界。 提名董事在法律上是公司的正式董事，承担与内部常住董事完全相同的法定义务和信义义务。提名董事不能仅仅批准母公司已经做出的决定而不了解董事会审议的事项，也不能忽视对新加坡公司所负的义务。📌

2. 路径二：安排内部常住董事（管理成熟后的路径）

随着公司在新加坡的商业活动逐步展开，提名董事的适用场景可能发生变化。

当公司开始在新加坡雇佣本地员工、谈判客户和供应商协议、管理本地运营或在新加坡做出管理决策时，安排一名直接参与业务的内部常住董事通常更合适。

内部常住董事可以是：

🔸 调任至新加坡的外籍高管（持有就业准证EP）

🔸 新加坡本地的运营员工

🔸 外部的本地商业合作伙伴

每种选择各有其结构性风险：调任外籍高管存在移民审批和搬迁依赖；本地员工作为董事可能面临员工流动带来的治理风险；外部商业合作伙伴则可能带来股东协调和控制权方面的考量。

3. 路径三：通过CSP同时解决注册地址和公司秘书

无论选择哪种董事安排，每家新加坡公司还必须在成立后6个月内委任一名公司秘书，秘书职位空缺不得超过6个月，否则董事可能面临最高1,000新元的罚款。

公司秘书如果由自然人担任，必须通常居住在新加坡。实务中，大多数外国投资者会委托注册的CSP同时提供注册地址、提名董事和公司秘书三项服务，避免分别对接多个服务商的麻烦。

三、2025-2026年监管变化，这些红线要留意 ⚠️

1. 提名董事必须通过持牌CSP安排

2025年6月9日之后，找朋友、亲戚或员工“挂个名”当本地董事的非正式安排已不再合规。以业务方式提供提名董事服务的个人，必须通过注册CSP安排，且CSP须评估其是否为“适当人选”。

评估“适当人选”的因素包括：是否曾在新加坡或其他地方因欺诈或不诚实犯罪被定罪；是否为未解除破产的人士；过往担任董事的合规记录是否令人满意；以及是否具备妥善履行提名董事职责的能力，包括考虑其现有董事职务数量。

2. 提名状态须公开披露

提名董事的提名身份和提名方的身份须向ACRA披露。ACRA的企业信息公示系统中已新增“ND（Nominee Director）”标识，公众可查询到哪些公司存在提名董事安排。

3. 罚则显著提高

个人未经注册CSP安排以业务方式担任提名董事，最高罚款10,000新元；无资质企业或中介以业务方式提供提名董事服务，最高罚款50,000新元，并可判处最高2年监禁。违反ACRA登记册相关规定的最高罚款从5,000新元提高至25,000新元。

四、提名董事安排的实务要点，避免踩坑 💡

1. 提名董事不持有股份，不参与经营

专业提名董事不持有公司任何股份，也不参与公司的日常经营决策。公司的实际控制权仍然由境外股东保留。控制权通常通过保留股东事项、授权执行权限、限制签字权、银行访问权限分割、董事会批准门槛以及书面升级程序等机制来实现。

2. 提名董事需要及时获取公司信息

由于提名董事承担法定义务，其需要及时获取公司的财务信息、董事会文件和重大公司决策，以便适当履行其职责。如果公司未能提供必要信息，提名董事可能无法履行其法定义务，这对公司和提名董事双方都构成风险。

3. 提名董事≠提名股东

提名董事安排与提名股东安排是两种不同的法律结构。提名董事管理公司的法定董事会职责并承担董事责任；提名股东则代表实益拥有人持有股份的法律所有权。两者在治理权限、实益所有权披露义务、银行申报和股东争议处理中的法律后果完全不同。

4. 银行开户阶段可能面临更严格的审核

对于使用提名董事安排的公司，新加坡银行在开户时会越来越关注最终受益所有权、资金来源、交易合理性、司法管辖区风险和预期支付活动。涉及复杂所有权链条、较高风险司法管辖区或缺乏交易支持的公司，可能面临增强尽职调查，开户周期可能延长。

五、专业服务支持 🤝

外国人注册新加坡公司，本地董事安排是注册前必须解决的第一道门槛。自2025年6月起，提名董事必须通过ACRA注册的CSP安排，个人非正式挂名已不再合规。选错安排方式，不仅影响注册进度，还可能触发合规风险。

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六、总结 📌

🔸 法定要求明确。 每家公司必须至少有一名通常居住在新加坡的董事，自成立之日起生效，不可空缺。外国人可以100%持股，但董事要求不可豁免。

🔸 提名董事是合法且常用的过渡方案。 自2025年6月9日起，提名董事必须通过ACRA注册的CSP安排，个人非正式挂名不再合规。2026年市场年费通常在3,500至5,000新元。

🔸 提名董事承担完全的法律责任。 提名董事不是被动挂名，其法定义务和信义义务不因私下协议而免除。公司须确保提名董事能够及时获取必要信息。

🔸 内部常住董事是管理成熟后的方向。 当公司开始在新加坡雇佣员工、谈判客户和管理本地运营时，安排直接参与业务的内部常住董事更为合适。

🔸 监管持续收紧。 提名状态须公开披露，罚则显著提高，银行开户阶段对提名董事安排的审核更加严格。